BẢN ÁN 54/2017/KDTM-PT — Tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI TP. HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 54/2017/KDTM-PT NGÀY 11/12/2017 VỀ TRANH CHẤP CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI TP. HỒ CHÍ MINH BẢN ÁN 54/2017/KDTM-PT NGÀY 11/12/2017 VỀ TRANH CHẤP CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh | 11/12/2017 Ông NVA là thành viên góp vốn Công ty XYZ A. Ngày 12/7/2014, ông NVA và công ty ký "Thỏa ước rút cổ phần" với nội dung ông NVA sẽ rút phần vốn góp và được nhận lại tiền. Công ty đã thanh toán 10.000 USD nhưng còn nợ 2.552.000.000đ. Ông NVA khởi kiện đòi số tiền còn lại. Công ty cho rằng thỏa ước vô hiệu vì pháp luật cấm rút vốn.

[1] Xác định bản chất thỏa ước: Tòa xác định văn bản là "thỏa thuận rút phần vốn góp" — không phải thỏa thuận mua lại hoặc chuyển nhượng vốn góp theo Điều 52, 53 Luật Doanh nghiệp.

[2] Vi phạm điều cấm pháp luật: Khoản 2 Điều 51 Luật Doanh nghiệp quy định: "Thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức" trừ các trường hợp tại Điều 52, 53, 54, 68. Việc ông NVA rút vốn không thuộc các trường hợp ngoại lệ được phép → Thỏa ước rút cổ phần vi phạm điều cấm → VÔ HIỆU.

[3] Nguyên đơn không chứng minh được thỏa thuận chuyển nhượng thay thế: Phía nguyên đơn khai trước khi ký thỏa ước có thỏa thuận mua lại vốn góp nhưng không có chứng cứ chứng minh → không có căn cứ để chấp nhận.

[4] Tại phúc thẩm không có chứng cứ mới: Giữ nguyên bản án sơ thẩm bác đơn khởi kiện.

Căn cứ khoản 1 Điều 308 BLTTDS 2015; khoản 2 Điều 51 Luật Doanh nghiệp:

Q1: Thành viên công ty TNHH có được tự ý rút vốn không? A: Không. Khoản 2 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 47 Luật DN 2020) cấm thành viên rút vốn dưới mọi hình thức, trừ 4 trường hợp được phép: yêu cầu công ty mua lại (Điều 52), chuyển nhượng cho người khác (Điều 53), trường hợp công ty hòa giải/phá sản (Điều 54), hoặc tình huống đặc biệt (Điều 68).

Q2: Ký "thỏa ước rút cổ phần" để lấy lại tiền vốn — thỏa ước này có giá trị không? A: Không. Thỏa thuận vi phạm điều cấm pháp luật (khoản 2 Điều 51 Luật DN) là vô hiệu theo Điều 123 BLDS 2015. Tòa không chấp nhận yêu cầu đòi tiền dựa trên thỏa ước này.

Q3: Thành viên muốn lấy lại vốn phải làm gì? A: Có 3 con đường hợp pháp: (1) Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp (Điều 52 Luật DN 2020 — khi biểu quyết phản đối nghị quyết quan trọng); (2) Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác (thành viên hoặc người ngoài sau khi chào mua nội bộ — Điều 53); (3) Giải thể/phá sản công ty.

Q4: Công ty đã thanh toán 10.000 USD theo thỏa ước vô hiệu thì xử lý thế nào? A: Khi giao dịch vô hiệu, theo Điều 131 BLDS 2015, mỗi bên hoàn trả những gì đã nhận. Công ty phải trả lại tiền đã nhận của ông NVA tương ứng phần vốn góp; ông NVA phải trả lại 10.000 USD đã nhận nếu chưa có chuyển nhượng vốn hợp pháp.