BẢN ÁN 04/2025/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI TP. HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 04/2025/KDTM-PT NGÀY 21/01/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI TP. HỒ CHÍ MINH BẢN ÁN 04/2025/KDTM-PT NGÀY 21/01/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh | 21/01/2025 Ông NVA và bà NTA là cổ đông Công ty XYZ D. Tháng 10–12/2008, hai bên ký thỏa thuận và hợp đồng chuyển nhượng 925 cổ phần cho Công ty XYZ B với giá 1.886.016 USD. Nguyên đơn cho rằng bị đơn chưa thanh toán đúng giá 7.938 USD/cổ phần (chỉ thanh toán theo giá hợp đồng 5.358 USD/CP) nên khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng (2010) và bổ sung yêu cầu tiền thù lao dịch vụ 346.438 USD (2023).

Bị đơn: đã thanh toán đủ 1.886.016 USD đúng như hợp đồng.

[1] Về thời hiệu khởi kiện:

[2] Về nội dung hợp đồng chuyển nhượng: Các văn bản thỏa thuận và hợp đồng ngày 29/12/2008 là tự nguyện, không vi phạm điều cấm, có hiệu lực. Không có căn cứ nào ghi nhận giá 7.938 USD/CP như nguyên đơn trình bày.

[3] Về thanh toán: Tại sơ thẩm, nguyên đơn thừa nhận đã nhận 1.414.512 USD qua ngân hàng và 471.504 USD tiền khác. Tổng 1.886.016 USD đúng giá hợp đồng. → Bị đơn đã thanh toán đủ.

[4] Kháng cáo phúc thẩm không cung cấp được chứng cứ mới → không chấp nhận.

Căn cứ khoản 1 Điều 308 BLTTDS 2015; Điều 425, 518 BLDS 2005; Điều 429 BLDS 2015; Điều 312 Luật Thương mại:

Q1: Yêu cầu khởi kiện bổ sung thêm sau nhiều năm có bị hết thời hiệu không? A: Có. Mỗi yêu cầu riêng biệt tính thời hiệu độc lập. Yêu cầu bổ sung năm 2023 về thỏa thuận 2008 và tiền thù lao 2009 bị đình chỉ vì hết thời hiệu 2 năm (Điều 319 LTM / Điều 429 BLDS 2015).

Q2: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tính bằng USD có vi phạm pháp luật không? A: Không vi phạm nếu thanh toán thực tế bằng VNĐ quy đổi qua ngân hàng. Tòa xác nhận ghi USD làm đơn vị tính nhưng thanh toán bằng VNĐ qua ngân hàng không vi phạm Pháp lệnh Ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH.

Q3: Thỏa thuận miệng về giá cao hơn giá ghi trong hợp đồng có được tòa công nhận không? A: Không, nếu không có chứng cứ văn bản xác nhận. Tòa căn cứ vào nội dung thể hiện trong văn bản đã ký kết. Bên nào trình bày có thỏa thuận khác phải chứng minh.

Q4: Bên đã nhận đủ tiền nhưng rút tài khoản rồi nói "không đồng ý nhận" thì tòa xử thế nào? A: Tòa coi đây là sự thừa nhận tại phiên tòa — là "tình tiết không phải chứng minh" (Điều 92 BLTTDS). Việc rút tiền sau đó không xóa bỏ việc đã nhận.

Q5: Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng thương mại (KDTM) là bao lâu? A: 2 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 319 Luật Thương mại 2005). Với tranh chấp dân sự thông thường: 3 năm (Điều 429 BLDS 2015).