BẢN ÁN 77/2024/KDTM-PT — Tranh chấp chuyển nhượng 25% cổ phần nhà máy điện gió (1.500 tỷ đồng)

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI TP. HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 77/2024/KDTM-PT NGÀY 20/09/2024 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP CỦA CÔNG TY, THÀNH VIÊN CÔNG TY

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI TP. HỒ CHÍ MINH BẢN ÁN 77/2024/KDTM-PT NGÀY 20/09/2024 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP CỦA CÔNG TY, THÀNH VIÊN CÔNG TY Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh | 20/09/2024 Bà NTA cho rằng ngày 05/10/2021, bà và Công ty XYZ B ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT — Bà mua 25% cổ phần của Công ty XYZ B tại Công ty XYZ C (chủ nhà máy điện gió), giá 1.500.000.000.000đ (1.500 tỷ), bà đã đặt cọc/ứng trước 500 tỷ. Bà yêu cầu Công ty XYZ B tiếp tục thực hiện hợp đồng, hoàn tất thủ tục pháp lý bàn giao nhà máy.

Công ty XYZ B (bị đơn): phủ nhận đã ký hợp đồng này và không nhận 500 tỷ. Phản tố yêu cầu bà NTA bồi thường 150 tỷ đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn rút một phần yêu cầu (cụ thể: rút yêu cầu buộc cập nhật thông tin, công nhận tư cách cổ đông và phát hành sổ cổ đông).

[1] Quan hệ pháp luật và thẩm quyền: Đây là "Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp" — thuộc khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 BLTTDS; thời hiệu 2 năm (Điều 319 LTM 2005).

[2] Tranh chấp cốt lõi về tính xác thực của hợp đồng: Bị đơn phủ nhận đã ký hợp đồng và nhận tiền. Nguyên đơn có bản hợp đồng và phiếu thu. Tòa xem xét giá trị chứng cứ — đây là điểm mấu chốt cần giám định chứng cứ chữ ký/con dấu.

[3] Xét kháng cáo: Hội đồng xét xử xem xét toàn bộ chứng cứ, lời trình bày hai bên để xác định: (a) hợp đồng có tồn tại không? (b) đã thanh toán 500 tỷ chưa? (c) phản tố 150 tỷ có căn cứ không?

[4] Rút một phần yêu cầu: Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn rút yêu cầu cập nhật GCNĐKKD, công nhận cổ đông, phát hành sổ cổ đông. Bị đơn đồng ý → Tòa đình chỉ phần này. (Bản án không trích đầy đủ phần tuyên án — đây là vụ án phức tạp đang tiếp tục giải quyết về nội dung chứng cứ.) Tòa xem xét: (1) Đình chỉ phần yêu cầu nguyên đơn đã rút; (2) Giải quyết nội dung chính về hiệu lực hợp đồng và yêu cầu thi hành/bồi thường; (3) Xem xét phản tố 150 tỷ của bị đơn.

Q1: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có giá trị 1.500 tỷ đồng — thuộc thẩm quyền tòa nào? A: Tranh chấp về chuyển nhượng vốn góp/cổ phần thuộc khoản 3 Điều 30 BLTTDS 2015 (KDTM) → thuộc thẩm quyền TAND cấp tỉnh theo điểm a khoản 1 Điều 37. Không giới hạn theo giá trị tranh chấp.

Q2: Bị đơn phủ nhận đã ký hợp đồng — nguyên đơn cần làm gì? A: Nguyên đơn phải yêu cầu giám định chữ ký, con dấu trên hợp đồng (Điều 102 BLTTDS 2015). Tòa có thể trưng cầu giám định. Kết luận giám định là bằng chứng có trọng lượng lớn nhất trong tranh chấp về tính xác thực của hợp đồng.

Q3: Người mua cổ phần đã đặt cọc/ứng trước nhưng chưa được công nhận cổ đông — có quyền gì? A: Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ chính thức là cổ đông khi tên được đăng ký trong sổ cổ đông của công ty. Trước đó, họ là "người chưa phải là thành viên" có quyền khởi kiện theo khoản 3 Điều 30 BLTTDS để yêu cầu hoàn tất thủ tục hoặc hoàn tiền.

Q4: Bị đơn phản tố trong vụ án chuyển nhượng cổ phần — điều kiện? A: Yêu cầu phản tố phải liên quan đến yêu cầu khởi kiện hoặc có thể bù trừ với yêu cầu khởi kiện. Bị đơn phải nộp đơn phản tố trước khi mở phiên tòa sơ thẩm; phản tố được xem xét cùng vụ án.