BẢN ÁN 124/2018/KDTM-PT — Tranh chấp thành viên công ty về vốn góp và yêu cầu tuyên vô hiệu giao dịch chuyển nhượng

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 124/2018/KDTM-PT NGÀY 22/08/2018 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY VỀ PHẦN VỐN GÓP VÀ YÊU CẦU TUYÊN BỐ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VÔ HIỆU

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG BẢN ÁN 124/2018/KDTM-PT NGÀY 22/08/2018 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY VỀ PHẦN VỐN GÓP VÀ YÊU CẦU TUYÊN BỐ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VÔ HIỆU Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng | 22/08/2018 Công ty XYZ A (công ty TNHH) ban đầu có 2 thành viên: ông NVB và ông NVH. Sau 4 lần thay đổi ĐKKD, đến lần thứ 5 (21/12/2010), thêm các thành viên mới thông qua "Hợp đồng góp vốn kinh doanh số 01/HĐGVKD" — trong đó anh NVD góp 1 tỷ đồng, ủy quyền cho bà NTA đứng tên. Anh NVD sau đó không được thông báo về các cuộc họp HĐTV và phát hiện phần vốn góp của mình bị chuyển nhượng mà không có đồng ý của anh.

[1] Ủy quyền đứng tên ĐKKD vẫn là thành viên thực: Theo khoản 4, 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005, người ủy quyền cho người khác đứng tên trong GCNĐKKD vẫn được xác định là thành viên thực kể từ ngày thay đổi ĐKKD có hiệu lực. Anh NVD là thành viên từ 21/12/2010 dù không đứng tên.

[2] Không được thông báo họp HĐTV: Anh NVD tại bản tự khai 28/4/2017 xác nhận không được triệu tập tham gia cuộc họp 26/10/2011. Biên bản họp ghi nhận không đúng thực tế → là biên bản giả mạo không phản ánh quyết định hợp lệ của HĐTV.

[3] Giao dịch chuyển nhượng phần vốn của anh NVD không có sự đồng ý → vô hiệu: Theo Điều 53 Luật DN, việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên phải có sự đồng ý của chính thành viên đó. Chuyển nhượng vốn của anh NVD khi anh chưa đồng ý và không được thông báo → giao dịch vô hiệu.

Q1: Người ủy quyền người khác đứng tên ĐKKD công ty có phải là thành viên chính thức không? A: Có. Theo Luật Doanh nghiệp, người ủy quyền cho người đứng tên trong GCNĐKKD vẫn là thành viên thực có đầy đủ quyền và nghĩa vụ. Việc ủy quyền chỉ là hình thức đại diện — không tước quyền thành viên của người ủy quyền.

Q2: Họp Hội đồng thành viên mà không thông báo cho một thành viên — nghị quyết có hiệu lực không? A: Nghị quyết HĐTV mà không mời/thông báo cho thành viên theo đúng quy định là vi phạm thủ tục và có thể bị tuyên vô hiệu. Thành viên bị bỏ qua có quyền yêu cầu hủy quyết định trong thời hạn 90 ngày (Điều 50 Luật DN 2014/Điều 65 Luật DN 2020).

Q3: Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên mà không có sự đồng ý của họ — xử lý thế nào? A: Giao dịch vô hiệu theo Điều 122 BLDS (vi phạm điều kiện về chủ thể). Thành viên có quyền yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu và khôi phục quyền thành viên, đồng thời yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Q4: Biên bản họp HĐTV ghi nhận sai thực tế có bị tuyên vô hiệu không? A: Biên bản họp HĐTV không có giá trị pháp lý nếu bị lập giả mạo hoặc ghi nhận không đúng những gì thực sự xảy ra. Tòa có thể tuyên nghị quyết/quyết định dựa trên biên bản giả mạo là vô hiệu.