BẢN ÁN 12/2019/KDTM-ST — Tranh chấp quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 12/2019/KDTM-ST VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY, THÀNH VIÊN CÔNG TY

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG BẢN ÁN 12/2019/KDTM-ST VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY, THÀNH VIÊN CÔNG TY Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng | 2019 Bà NTC là cổ đông hiện hữu Công ty XYZ A (mã cổ đông STC46, sở hữu 2.450 cổ phần phổ thông, không hạn chế chuyển nhượng). Tháng 12/2017, Công ty XYZ A tổ chức ĐHCĐ bất thường thông qua việc phát hành thêm 300.000 cổ phần (mệnh giá 100.000đ/CP, tổng 30 tỷ) để tăng vốn điều lệ.

Theo Điều 124 Luật Doanh nghiệp, cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành tương ứng với tỷ lệ sở hữu. Bà NTC có quyền ưu tiên mua và đã chuyển quyền này cho ông NVA (14 cổ phần) và bà NTA (14 cổ phần). Ngày 29/12/2017, cả hai đã thanh toán đủ theo Phiếu thu tiền mặt số 405, 406 do Công ty lập. Tuy nhiên, Công ty từ chối phát hành cổ phiếu và ghi nhận họ vào sổ cổ đông.

[1] Bị đơn vắng mặt tại tất cả các phiên: Được triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt không rõ lý do → từ bỏ quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp → Tòa xét xử vắng mặt (khoản 2 Điều 227 BLTTDS).

[2] Bà NTC là cổ đông hiện hữu hợp lệ: Theo sổ chứng nhận cổ phần, bà NTC sở hữu 2.450 cổ phần phổ thông không hạn chế chuyển nhượng theo khoản 3 Điều 119 Luật DN và Điều lệ Công ty.

[3] Quyền ưu tiên mua và chuyển nhượng quyền ưu tiên: Theo điểm a khoản 2 Điều 122 và Điều 124 Luật Doanh nghiệp: cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần phát hành thêm theo tỷ lệ sở hữu; cổ đông có thể chuyển nhượng quyền ưu tiên mua này cho người khác.

[4] Nguyên đơn đã thanh toán đủ: Phiếu thu tiền mặt số 405, 406 ngày 29/12/2017 do Công ty XYZ A lập là bằng chứng thanh toán. Việc Công ty không phát hành cổ phiếu là vi phạm nghĩa vụ.

[5] Kết luận: Chấp nhận yêu cầu — buộc Công ty phát hành cổ phiếu cho ông NVA (14 cổ phần) và bà NTA (14 cổ phần), hoặc ghi vào sổ cổ đông nếu chưa phát hành cổ phiếu.

Căn cứ khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 227 BLTTDS; điểm a khoản 2 Điều 122, Điều 124 Luật Doanh nghiệp; NQ 326/2016:

Q1: Cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần phát hành thêm không? Căn cứ pháp lý? A: Có. Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 125 Luật DN 2020): khi công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ cổ phần hiện sở hữu. Mục đích: bảo vệ tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông.

Q2: Cổ đông có thể chuyển quyền ưu tiên mua cho người khác không? A: Có. Theo điểm a khoản 2 Điều 122 Luật DN 2014 (Điều 124 Luật DN 2020), cổ đông có thể chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho cổ đông khác hoặc người ngoài. Người nhận chuyển quyền có thể mua cổ phần theo điều kiện chào bán.

Q3: Công ty đã thu tiền mua cổ phần nhưng không phát hành cổ phiếu — biện pháp xử lý? A: Khởi kiện tại Tòa KDTM cấp tỉnh (khoản 3 Điều 30 BLTTDS). Tòa có thể buộc công ty: (1) Phát hành cổ phiếu, hoặc (2) Ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông, hoặc (3) Hoàn trả tiền + bồi thường thiệt hại.

Q4: Bị đơn là công ty cổ phần vắng mặt ở tất cả phiên tòa — tòa có xử không? A: Có. Theo khoản 2 Điều 227 BLTTDS, khi bị đơn được triệu tập hợp lệ mà vắng mặt không lý do, Tòa xét xử vắng mặt. Việc vắng mặt không ngăn cản Tòa tuyên án bất lợi cho bị đơn.