BẢN ÁN 17/2017/KDTM-ST — Tranh chấp người chưa phải thành viên công ty có giao dịch chuyển nhượng vốn góp

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 17/2017/KDTM-ST NGÀY 29/09/2017 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY, THÀNH VIÊN CÔNG TY

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG BẢN ÁN 17/2017/KDTM-ST NGÀY 29/09/2017 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY, THÀNH VIÊN CÔNG TY Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng | 29/09/2017 Ngày 01/8/2015, ông NVA thỏa thuận với Công ty XYZ A: ông góp 4 tỷ đồng vào công ty, đổi lại công ty nhượng cho ông 30% cổ phần + 30% lợi nhuận từ 01/8/2015. Ông NVA đã chuyển tổng cộng 3 tỷ đồng (2 tỷ trong hạn + 1 tỷ sau hạn nhưng công ty vẫn nhận). Công ty vi phạm: không chuyển giao 30% cổ phần, không giao quản lý tài chính theo cam kết, dùng vốn sai mục đích (không sản xuất pallet như cam kết).

[1] Thỏa thuận góp vốn hợp lệ: Phù hợp với điểm b khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014 (tăng vốn điều lệ qua tiếp nhận thành viên mới).

[2] Ông NVA đã chuyển 3 tỷ đồng: Cả hai bên thừa nhận. Việc Công ty nhận thêm 1 tỷ sau ngày 31/8/2015 (quá hạn cam kết ban đầu) mà không có ý kiến = tiếp tục thực hiện thỏa thuận.

[3] Công ty vi phạm nghĩa vụ chuyển giao cổ phần: Sau khi ông NVA góp đủ tiền, Công ty không cấp giấy tờ chứng nhận việc chuyển nhượng 30% vốn góp. Không giao quản lý tài chính cho người do ông NVA cử. Dùng tiền sai mục đích.

[4] Đại diện pháp luật công ty thừa nhận sẽ hoàn trả 3 tỷ (ghi âm được Thừa phát lại Hàn Quốc xác nhận) → tình tiết không phải chứng minh.

[5] Kết luận: Công ty vi phạm nghĩa vụ hợp đồng → phải hoàn trả 3 tỷ đồng + lãi chậm trả 10%/năm từ ngày có đơn yêu cầu THA.

Căn cứ khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 BLTTDS 2015; Điều 48, 50 Luật Doanh nghiệp 2014; NQ 326/2016:

Q1: "Người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp" — là tranh chấp gì? A: Theo khoản 3 Điều 30 BLTTDS 2015, đây là một loại tranh chấp KDTM đặc thù: người bên ngoài đã ký thỏa thuận mua vốn góp/cổ phần nhưng chưa được đăng ký là thành viên. Khi phát sinh tranh chấp, người này tuy chưa phải thành viên nhưng vẫn có quyền khởi kiện tại Tòa KDTM cấp tỉnh.

Q2: Công ty nhận vốn góp nhưng không cấp cổ phần tương ứng — quyền lợi người góp vốn thế nào? A: Người góp vốn có quyền: (1) Yêu cầu Tòa buộc công ty thực hiện nghĩa vụ chuyển giao cổ phần/phần vốn góp; hoặc (2) Yêu cầu hoàn trả toàn bộ số tiền đã góp + lãi chậm trả. Vụ này chọn phương án (2) và thắng kiện.

Q3: Đại diện pháp luật công ty "nói miệng" thừa nhận sẽ trả tiền — có giá trị pháp lý không? A: Có, nếu có bằng chứng ghi nhận (băng ghi âm có Thừa phát lại xác nhận). Sự thừa nhận của người đại diện pháp luật công ty được coi là "tình tiết không phải chứng minh" (Điều 92 BLTTDS 2015).

Q4: Dùng tiền góp vốn sai mục đích — có phải bồi thường không? A: Có căn cứ yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu chứng minh được thiệt hại thực tế. Trong vụ này, Tòa chỉ yêu cầu hoàn trả vốn + lãi chậm trả mà không có phán quyết thêm về bồi thường.