BẢN ÁN 400/2018/KDTM-ST — Tranh chấp hợp đồng góp vốn

Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, TP. Hồ Chí Minh | 06/03/2018

1. METADATA

2. TÓM TẮT VỤ ÁN

Ông NVA chuyển 450.000.000đ vào tài khoản Công ty XYZ A tháng 12/2013 (hai lần: "góp vốn cổ đông đợt 2" và "góp vốn đầu tư nhà hàng Chen đợt 1"). Công ty nhận tiền nhưng không cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp, không đăng ký bổ sung thành viên theo Điều 39, 40 Luật Doanh nghiệp. Nhà hàng XYZ dự kiến đầu tư không hình thành. Ông NVA yêu cầu hoàn trả 450 triệu.

Bị đơn cho rằng đây là tiền góp vốn hợp tác kinh doanh nhà hàng P (đã thua lỗ) nên không hoàn trả.

3. ⭐ NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Nội dung chuyển tiền xác định ý chí góp vốn: Giấy nộp tiền ghi rõ "góp vốn cổ đông đợt 2" và "góp vốn đầu tư nhà hàng Chen đợt 1" — thể hiện rõ ông NVA muốn trở thành cổ đông của Công ty và đầu tư nhà hàng C, không phải hợp tác kinh doanh nhà hàng P.

[2] Công ty không phản hồi = đồng ý mục đích góp vốn: Sau khi nhận tiền, Công ty XYZ A không phản đối mục đích chuyển tiền → được hiểu là đã chấp nhận mục đích góp vốn theo nội dung chứng từ.

[3] Công ty vi phạm nghĩa vụ: Nhận vốn góp nhưng không cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp và không đăng ký bổ sung thành viên theo Điều 39, 40 Luật DN số 06/VBHN-VPQH → vi phạm thỏa thuận góp vốn.

[4] Nhà hàng C không tồn tại: Đến thời điểm xét xử, nhà hàng C vẫn là dự án chưa thành hiện thực → mục đích góp vốn không đạt được → ông NVA có quyền yêu cầu hoàn trả.

[5] Bác lý do của bị đơn: Lời khai về nhà hàng P không được chứng minh và mâu thuẫn với nội dung chứng từ chuyển tiền.

4. ⚖️ QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, đ khoản 2 Điều 227, Điều 273, 280 BLTTDS 2015; Điều 357, khoản 2 Điều 468 BLDS 2015; Điều 39, 40 Luật Doanh nghiệp 06/VBHN-VPQH:

• Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông NVA.
• Công ty XYZ A phải hoàn trả 450.000.000đ + lãi chậm trả từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án theo khoản 2 Điều 468 BLDS 2015.
• Công ty XYZ A chịu án phí KDTM sơ thẩm 22.000.000đ.
• Hoàn trả nguyên đơn 11.000.000đ tạm ứng án phí đã nộp.

5. ❓ Q&A TRAINING

Q1: Chuyển tiền vào tài khoản công ty với nội dung "góp vốn" — Tòa có coi đó là góp vốn không? A: Có. Nội dung chứng từ chuyển tiền thể hiện ý chí của bên chuyển. Khi công ty nhận tiền mà không phản đối nội dung → được hiểu là chấp nhận mục đích và hình thức góp vốn. Đây là bằng chứng quan trọng trong tranh chấp góp vốn.

Q2: Công ty nhận vốn góp nhưng không cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp — vi phạm gì? A: Vi phạm Điều 39, 40 Luật Doanh nghiệp (các phiên bản từ 2005 đến nay) — công ty phải cấp Giấy chứng nhận vốn góp và đăng ký bổ sung thành viên vào Giấy CNĐKKD trong thời hạn quy định. Vi phạm này cho phép người góp vốn yêu cầu hoàn trả.

Q3: Góp vốn vào dự án chưa hình thành, dự án thất bại — đòi lại tiền được không? A: Được, nếu chứng minh mục đích góp vốn không đạt được do lỗi của bên nhận vốn (không triển khai dự án, công ty vi phạm nghĩa vụ cấp giấy chứng nhận...). Trong vụ này, nhà hàng không hình thành → Tòa cho phép đòi lại.

Q4: Bên nhận vốn khai "tiền đó là hợp tác nhà hàng khác" — Tòa xử lý thế nào? A: Tòa ưu tiên chứng cứ văn bản (chứng từ chuyển tiền) hơn lời khai không có chứng cứ. Bên nhận vốn phải chứng minh thỏa thuận khác; nếu không chứng minh được, chứng từ là căn cứ để xác định mục đích giao dịch.

6. TỪ KHÓA SEO

• tranh chấp hợp đồng góp vốn công ty
• góp vốn không cấp giấy chứng nhận vốn góp
• đòi lại tiền góp vốn dự án thất bại
• chứng từ chuyển tiền góp vốn giá trị pháp lý
• Điều 39 Luật Doanh nghiệp cấp giấy chứng nhận vốn góp
• vi phạm nghĩa vụ cấp giấy chứng nhận vốn góp